El éxito del profesional del Derecho no es la conclusión a toda costa de la transacción, sino la consecución de aquella en términos de seguridad jurídica y limitación de riesgos para el cliente. La visión desde el Derecho es necesaria en transacciones que, de no ser ejecutadas en adecuadas condiciones, pueden generar situaciones de contingencia a largo plazo.

Hemos intervenido en operaciones de evidente trascendencia y nuestra firma ha prestado asistencia en los últimos años a diferentes adquisiciones de sociedades. La diversidad de nuestro expertise y nuestra experiencia, nos permite realizar un enfoque global en la definición de los mapas de riesgos que afronta el inversor.

En los casos en los que la operación se lleva a cabo a nivel nacional, nuestra firma la afronta directamente, mientras que en los supuestos de adquisiciones exteriores, prestamos asistencia jurídica a nuestros clientes, sin perjuicio de recabar el apoyo local de nuestras firmas colaboradoras en la jurisdicción de que se trate.

Procedimientos de desinversión

Asesoramiento jurídico a operaciones de desinversión, tanto por la enajenación de activos, como por la propia enajenación de sociedades o de participaciones en las mismas, preparación de la due diligence vendedora, negociación del contrato de compraventa. España, áfrica, Latinoamérica. A su vez, hemos realizado operaciones de esta naturaleza con fondos de inversión.

Negociación de contratos de adquisición de sociedades o activos a nivel nacional e internacional

Negociación de contratos de adquisición tanto de activos como de sociedades: Identificación del régimen de precedent conditions para perfeccionar la adquisición, régimen de indemnities y warranties. Negociación de contratos nacionales e internacionales, en este último caso, especialmente bajo Ley de Inglaterra y Gales, así como bajo Ley de Nueva York. Seguimiento del proceso de adquisición, ajustes finales de precio, y ejecución de todo el proceso hasta el «closing». Elaboración, negociación e interpretación de los principales documentos contractuales rectores de un proceso de inversión, Confidentiality Agreements, Memorandum of Understanding, Term Sheets, Data Trade Agreement, Areas of Mutual Interest, Letter of Intent, Heads of Agreement, Shareholders Agreements, Sales and Purchase Agreement, Joint Operation Agreement, intercambio de activos (swap), creación sociedades, sucursales o establecimientos permanentes, elaboración documentación societaria, llevanza de la secretaría de los consejos de administración, análisis de riesgo, asesoramiento a órganos societarios y cuestiones vinculadas al gobierno corporativo de sociedades que cotizan en los mercados de valores de Espana y los EE.UU.

En este tipo de procesos resulta esencial el asesoramiento sobre la identificación de los riesgos que pueden presentarse de cara al potencial inversor, identificando los elementos necesarios de seguridad jurídica, requeridos para una adecuada protección de los intereses del propio inversor.

Hemos asesorado transacciones en Norte de África: Marruecos, Argelia, Egipto, Norte y Sudamérica. India, Rusia, las Repúblicas Ex Soviéticas, países asiáticos y diferentes países europeos. Hemos asistido jurídicamente variados proyectos de inversión, negociando con las principales compañías multinacionales del ámbito energético.

Coordinación de procesos de due diligence

La debida diligencia incorpora un proceso interdisciplinar en el que expertos en muy diferentes áreas, tienen que examinar la documentación puesta a disposición por la parte vendedora y las propias condiciones legales y entorno normativo del país en el que se va a llevar a cabo la actuación inversora. En este sentido hemos dirigido la due diligence legal y coordinado a otras áreas en el examen de contingencias, fiscales, medioambientales, regulatorias, en numerosos procedimientos y oportunidades de negocio. Por ejemplo en el proyecto de enajenación de negocio global de multinacional energética europea, en más de treinta países y en muchas otras actuaciones posteriores. La conclusión de esos procesos, da lugar a una advertencia de riesgos y emisión de opinión jurídica sobre la viabilidad de la adquisición, así como sobre aquellas contingencias que deben ser objeto de identificación, todo ello en un proceso dotado de un elevado nivel de responsabilidad.